Das Transparenzregister: Die Meldefristen laufen ab – Die wichtigsten Fragen und Antworten

Das neue Transparenzregister kommt – und damit bußgeldbewährte Meldepflichten für sämtliche deutsche Unternehmen.

Zusammenfassung
Sämtliche deutsche Unternehmen und "Rechtseinheiten" müssen aufgrund einer Gesetzesreform neue Eintragungen in das neue Transparenzregister vornehmen. Bis jetzt mussten die meisten Unternehmen keine Eintragungen vornehmen, weil die im Handelsregister verfügbaren Auszüge und Gesellschafterlisten ausreichten. Diese Erleichterung verliert nun seit dem 31. März 2022, abhängig von den Übergangsfristen, schrittweise ihre Gültigkeit. Das Transparenzregister wird dadurch zu einem sog. Vollregister. Die Meldepflicht trifft somit auch börsennotierte Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften sowie Gesellschaften, bei denen sich die erforderlichen Angaben aus anderen Registern, wie etwa dem Handelsregister, entnehmen lassen. Es drohen hohe umsatzabhängige Strafzahlungen. Bestandskräftige Bußgeldbescheide werden zudem veröffentlicht, sodass jedermann Ihren Verstoß sieht.

Wann enden welche Fristen?
Für folgende Gesellschaftsformen endet die Frist zur Eintragung in das neue Transparenzregister am 30. Juni 2022: GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Partnerschaft. Die Fristen für die AG, SE und KGaA ist bereits am 31. März 2022 abgelaufen. In allen anderen Fällen (insbesondere Stiftungen, eingetragene Personengesellschaften) endet die Frist am 31.12.2022.

Was ist das Transparenzregister?
Das Transparenzregister ist ein seit 2017 gesetzlich vorgeschriebenes Register, dem juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften sowie Trusts und Treuhänder in Gestalt nicht rechtsfähiger Stiftungen ihren wirtschaftlich Berechtigten zu melden haben.

Warum gibt es das Transparenzregister?
Das Transparenzregister soll Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung verhindern, indem es Transparenz bezüglich der hinter den Gesellschaften stehenden natürlichen Personen herstellt.

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?
Wirtschaftlich Berechtigter ist grundsätzlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle über die betreffende Gesellschaft ausübt. Gibt es bei einer AG oder GmbH keine solche Person, sind grundsätzlich die Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.

Was muss in das Transparenzregister eingetragen werden?
Eintragungspflichtigen Daten sind Vor- und Nachname, Wohnort, Wohnsitzland und sämtliche Staatsangehörigkeiten sowie der Typ des wirtschaftlich Berechtigten und die Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.

Gesellschaften müssen beachten, dass sie bei jeder personellen Veränderung in Vorstand oder der Geschäftsführung oder bei den eintragungspflichtigen Daten (z.B. Wohnort oder Nachname) die Eintragung im Transparenzregister aktualisieren müssen.

Einzelfälle
Ihre individuelle Konstellation wird nicht durch die erklärte Systematik erfasst? In diesem Falle empfehle ich zwei Dinge:

1. Die FAQ des zuständigen Bundesverwaltungsamt finden Sie hier: https://www.bva.bund.de/SharedDocs/Downloads/DE/Aufgaben/ZMV/Transparenzregister/Transparenzregister_FAQ.pdf;jsessionid=483682A03DFE8FC3F3C4BC9AE9791D6F.intranet242?__blob=publicationFile&v=35 Darin werden viele Einzelfälle erläutert, so zum Beispiel die Eintragungspflichten für Insolvenzverwalter als tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter aufgrund Kontrolle auf sonstige Weise oder Nießbrauchsberechtigte.
2. Kontaktieren Sie einen Rechtsanwalt, der sich mit den Transparenzregisterpflichten auskennt.

Sanktionen
Es drohen empfindliche Strafen. Die Nichterfüllung der Meldepflicht sowie die nicht richtige, nicht vollständige oder nicht rechtzeitige Meldung zum Transparenzregister stellt eine Ordnungswidrigkeit dar. Bei einfachen Verstößen droht den Gesellschaften bzw. deren Geschäftsführern dabei ein Bußgeld von bis zu EUR 150.000. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen sogar von bis zu EUR 1 Mio. 

Zudem werden seit dem 1. Januar 2020 bestandskräftige Bußgeldbescheide die wegen Verstoßes einer Transparenzregisterpflicht ergangen sind, zudem für jedermann einsehbar für die Dauer von fünf Jahren auf der Internetseite  des Bundesverwaltungsamtes veröffentlicht (sog. Naming and Shaming).

Einsichtnahme durch Jedermann
Das Transparenzregister ist für die Öffentlichkeit ohne besonderen Grund einsehbar.

Praxistipps für Eintragungen
Es muss auf die vollständige und korrekte Eintragung der Daten geachtet werden. Eine Fehlerquelle ist die fehlende Übermittlung eines Doppelnamens. Ist ein fiktiv wirtschaftlich Berechtigter eintragungspflichtig, so darf man sich nicht auf die Angaben im Handelsregisterauszug verlassen. Wie die Praxis zeigt, wird hier nicht immer der vollständige Name der Geschäftsführer aufgeführt. Werden die Angaben blind übernommen, so droht eine Unstimmigkeitsmeldung. Aufgrund technischer Vorgaben der Eingabemaske für Meldungen zum Transparenzregister muss der Prozentwert der Kapitalanteile oder Stimmrechte auf zwei Nachkommastellen genau angegeben werden.
Sofern es seit dem 1. August 2021 Veränderungen beim fiktiv wirtschaftlich Berechtigten gab, müssen diese Änderungen ebenfalls eingetragen werden. Dies führt oft zu mehren Meldungen für eine einzelne Gesellschaft. Bei Ausscheiden eines Geschäftsführers muss dessen Ausscheiden separat eingetragen werden.

Der Autor Dr. Maximilian Degenhadt ist Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei DMR Legal. Die Kanzlei berät zum Transparenzregister und nimmt für Gesellschaften sämtliche Eintragungs- und Aktualisierungspflichten vor. Die Kontaktadresse lautet: maximilian.degenhart@dmr.legal.

Unter https://dmr.legal/transparenzregister-meldepflichten-nach-%C2%A7-20-gwg-fuer-unternehmen-jeder-groesse-vereine-und-genossenschaften/ bietet die Kanzlei DMR Legal eine Informationsseite zum Thema Transparenzregister an.

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